Información Corporativa



CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS



Por decisión del Administrador Único de la Sociedad se convoca a la Junta General Extraodinaria de Accionistas, a celebrar en la calle Bidezabal nº9 Usánsolo (Bizkaia), a las 16 horas del día 30 de julio de 2015, en primera convocatoria, y si no hubiese quórum suficiente, en segunda convocatoria, el siguiente día, 31 de Julio de 2015, en el mismo lugar y hora, haciendo constar que se prevé la celebración de la Junta en primera convocatoria, con el siguiente



ORDEN DEL DÍA



Primero.- Nombramiento del Presidente y Secretario de la Junta.



Segundo.- Examen y aprobación de la Fusión por la que MESIMA BILBAO, S.A. absorbe a su sociedad íntegramente participada PANDO METALES, S.A. que determinará que esta última Sociedad se disuelva sin liquidación traspasando en bloque por sucesión universal la totalidad de su patrimonio a la absorbente.



  • a) Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo de las sociedades que participan en la fusión acaecidas entre la fecha del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca.



  • b) Aprobación del proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil.



  • c) Aprobación de los Balances de Fusión.



  • d) Aprobación de la Fusión de conformidad con el Proyecto de Fusión.



  • e) Propuesta de sometimiento de la operación de Fusión a los beneficios fiscales contenidos en el Capítulo VII, relativo al Régimen Especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, cesiones globales del activo y del pasivo y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea, del Título VI de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia.



Tercero.- Ruegos y Preguntas.



Cuarto.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.



Quinto.- Otorgamiento de facultades en el Administrador Único para la elevación a escritura pública e inscripción en los Registros Mercantil y de la Propiedad, interpretación, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.



De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), en relación con sus artículos 31 y 49, se deja constancia a continuación de las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas:



  • a) La sociedad absorbente será MESIMA BILBAO, S.A., domiciliada en calle Bidezabal nº9, Usánsolo (Bizkaia), provista de C.I.F. número A-48.020.200, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al tomo 1.743, folio 128, hoja BI-3.839; y la sociedad absorbida será la filial íntegramente participada PANDO METALES, S.A.U., con domicilio en el Polígono Industrial Torrelarragoiti, Zamudio (Bizkaia), provista de C.I.F. número A-48.047.021, inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al tomo 67, folio 122, hoja número BI4.629. Es decir, la fusión a realizar es una de las contempladas en el artículo 49º de la Ley 3/2.009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.



  • b) La fusión no tiene incidencia sobre aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida sin que vayan a otorgarse compensaciones a los socios de la sociedad absorbente.



  • c) No se van a otorgar derechos especiales en la sociedad absorbente a favor de persona alguna, no existiendo clases especiales de acciones ni de participaciones ni derechos especiales distintos de las acciones y participaciones.



  • d) La fusión no comporta la concesión de ninguna ventaja a favor de los Administradores de las sociedades fusionadas, ni a favor de ningún experto independiente.



  • e) La fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2015, toda vez que se trata de la fusión de empresas del grupo desde el ámbito de aplicación de la normativa contable relativa a la combinación de negocios.



  • f) Los estatutos de la sociedad absorbente resultantes de la fusión serán los que constan inscritos actualmente en el Registro Mercantil.



  • g) La fusión no modificará la actual composición del Órgano de Administración de la sociedad absorbente ni alterará el Órgano de Administración de la sociedad absorbida que se mantenga hasta la inscripción de la fusión, ni afectará a las relaciones de trabajo, tanto en la sociedad absorbente como en la absorbida, que continuarán estando vigentes en sus propios términos, ni incidirá o afectará en la responsabilidad social de las sociedades participantes en la fusión.





En cumplimiento de lo ordenado en los artículos 32, 39 y 40.2 de la LME, se hace constar que desde el 24 de Junio de 2.015 los socios, y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social, descargarse de las páginas web corporativa de MESIMA BILBAO, S.A. (www.mesima.com) y de PANDO METALES, S.A.U. (www.pandomet.com) u obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos:



  • a) Proyecto común de Fusión;



  • b) El Informe Explicativo de la Fusión elaborado por el Administrador Único de ambas sociedades;



  • c) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las Sociedades Intervinientes en la Fusión;



  • d) El Balance de Fusión de cada una de las Sociedades Participantes en la Fusión cerrado a 31 de diciembre de 2.014, acompañado del informe que deben emitir los Auditores de Cuentas;



  • e) Los Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de las Sociedades Intervinientes en la Fusión;



  • f) El texto íntegro de los Estatutos de la Sociedad Absorbente;



  • g) La identidad del Administrador Único de las Sociedades Participantes en la Fusión, así como la fecha desde la que desempeña tales cargos (la cual consta en el Proyecto de Fusión).



A los efectos de cumplimiento de lo establecido en la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar:



  • 1) Que en la presente Fusión no es necesaria la elaboración del Informe de Expertos Independientes sobre el presente Proyecto, al ser la sociedad absorbente titular de la totalidad del capital social de la absorbida;



  • 2) Que en la actualidad no hay pactos de socios ni se contempla su celebración, por lo que no habrá documento público que afecte el contenido de los Estatutos Sociales;



  • 3) Que no se contemplan modificaciones en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente;



  • 4) Que no se contempla cambio alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión;



  • 5) Que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales, por lo que con lo anterior, las Sociedades Intervinientes en la Fusión han dado cumplimiento a las obligaciones de información establecidas en el artículo 39 de la LME.



En el supuesto de que existiera algún problema para la descarga de los anteriores documentos de las citadas páginas web corporativas, los Socios y los representantes de los trabajadores tienen derecho a su examen en el domicilio social, así como a la entrega o al envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos.



Se informa que la fusión proyectada no afectará al cumplimiento de los respectivos Convenios de Acreedores tanto de MESIMA BILBAO, S.A. como de PANDO METALES, S.A.



De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 197º de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas, mediante comunicación escrita podrán solicitar de los administradores, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.



Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad también podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores facilitarán esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.



En Usánsolo a 24 de Junio de 2015.





D. Javier Ellacuría Medina

Administrador Único de MESIMA BILBAO, S.A. y PANDO METALES, S.A.





FICHEROS DESCARGABLES



Convocatoria Junta Fusion Mesima y Pando



Informe Explicativo sobre la Fusion por Absorcion Mesima a Pando

Proyecto de Fusion para la absorcion de Mesima a Pando





Mesima Bilbao - Auditorias Contables

2012-06-04 Mesima - Auditoria 2011

2013-06-28 Mesima - Auditoria 2012

2014-12-22 Mesima - Auditoria 2013

2015-05-08 Mesima - Auditoria 2014


Pando Metales - Auditorias Contables

2012-02-11 Pando - Auditoria 2011

2013-03-30 Pando - Auditoria 2012

2014-12-22 Pando - Auditoria 2013

2015-06-08 Pando - Auditoria 2014



Otros Documentos

1992-10-19 Mesima - Ampliacion de Capital, Adaptacion

2007-10-08 Mesima - Nombramiento Administrador Unico

2012-06-30 Mesima - Renovacion Administrador Unico

1990-07-20 Pando - Adaptacion Estatutos a la nueva Ley de SA

2013-05-08 Pando - Nombramiento Administrador Unico







CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA





Por decisión del Administrador Único de la Sociedad se convoca a la Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en la calle Bidezabal nº9 Usánsolo (Bizkaia), a las 16 horas del día 30 de junio de 2015, en única convocatoria y, con el siguiente





ORDEN DEL DIA





Primero

Nombramiento de Presidente y Secretario de la Junta.



Segundo

Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2.014, así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión consolidados de la Sociedad.


Tercero

Aprobación, en su caso, de la aplicación de los resultados obtenidos en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2.014.



Cuarto

Aprobación de la gestión del Órgano de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2.014



Quinto

Revocación de poderes.



Sexto

Ruegos y preguntas.



Séptimo

Lectura y aprobación del acta de la Junta, en su caso.



Se hace constar el derecho de todos los accionistas a examinar en el domicilio social los documentos que se someten a la aprobación de la Junta General, así como el Informe de los Auditores de Cuentas, y el de solicitar la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.





En Usánsolo a 29 de Mayo de 2015. D. Javier Ellacuría Medina, Administrador Único.